前回は日本企業のベトナムへの進出形態について、1)会社設立、2)駐在員事務所設立、3) Ｍ＆Ａの大きくは３つのパターンがあることをご案内させていただきました。今回はそのうち、1)会社設立について細かく見て行きたいと思います。

 
 

1) 会社設立

 

日本企業がベトナムで法人を設立する際の最も一般的な形態は、有限会社と株式会社です。特に、有限会社は現在最も一般的な会社形態であり、日本企業・日本人投資家によるベトナムでの会社設立登録のうち、有限会社が８割以上あると言われています。

 

 

有限会社と株式会社の大きな違いの１つは、出資持分の譲渡制限の有無です。２人以上有限会社には、企業法が定める出資持分の譲渡制限の規定が存在します。すなわち、２人以上有限会社において、ある出資者が出資持分を譲渡する場合には、他の出資者が先に譲り受ける権利を有しており（企業法44条）、出資者以外の第三者に自由に出資持分を譲渡することができません。そのため、閉鎖的な経営に向いています。

 

他方、株式会社は、譲渡制限の規定が少ないです。発起株主と議決権優先株主以外の各株主が自分の保有する出資持分（株式）を株主以外の第三者に自由に譲渡できるため、閉鎖的な経営には不向きです。

 

この違いがあるため、３名以上の出資者で会社を設立する場合に、閉鎖的経営を望むなら有限会社を選択することになります。

 
 

２つ目の違いは、所有と経営の分離の度合いです。有限会社は、出資者が意思決定について広範な権限を有しており（企業法47条２項、64条）、取締役会の設置も不要であり、所有と経営の分離が進んでいません。

 

他方、株式会社は、日本と同様、株主総会に権限が留保された事項（同法96条２項）を除き、取締役会が会社の業務運営に関する決定を行うとされており、所有と経営の分離が進んでいます。

 

ほとんどの日本の中堅中小企業は、ベトナム現地法人に100%全額出資して新規設立し、現地法人の責任者に本社の日本人幹部を据えることが多く、出資者が全て決められる有限会社の方が機動的に動くことができます。また、株式会社にすると、有限会社と比較し取締役会等運営コストがかさむため、株式会社にしなければならない理由がない場合には、有限会社を選択される会社がほとんどです。

 
 

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※コラム内容は、株式会社エスネットワークス出版の「ベトナム事業運営マニュアル」より一部抜粋。
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