前回ご説明したとおり、独資・合弁には以下のようなメリット・デメリットがあり、どちらを選択するかは慎重に決定する必要があります。

	メリット	デメリット
独資	?会社を単独で支配できる（何でも自分達で決めることができる）	?当局のコネクションや顧客・販路など一から構築しなくてはならない
合弁	?ローカル・パートナーのコネクションや顧客・販路などを利用できる ?ローカル・パートナーの保有する土地使用権や工場・建物などを利用できる	?合弁契約の作成コストがかかる ?会社を単独で支配できない（※出資比率による） ?ローカル・パートナーと経営方針等をめぐり紛争が生ずるリスクがある

 
特に重要なポイントを整理していきましょう。
 

＜ポイント1＞会社の支配権

まず、会社の支配権とは、「会社の重要な事項を決めることができる権利」を意味します。
会社の重要事項については、株主総会で決定されますので、
「会社の支配権＝株主総会の議決権」
と言い換えることもできます 。注1
 
ここで、企業法の株主総会の決議要件を見ますと、?社長の選任、事業内容の変更といった重要事項（普通決議事項）については65％、?定款の変更のような非常に重要な事項（特別決議事項）については75％の賛成が必要とされています 。注2
 

（1）100％独資の場合

この場合、株主総会の議決権を100％保有していることから、会社の経営に関しては、重要な事項?些細な事項まであらゆることを自分たちで決めることができます。すなわち、会社の完全な支配権を有しているといえ、これが独資のメリットです。

（2）合弁の場合

一方で、合弁の場合の会社の支配権は、株主の持株比率によって以下のように異なります。

日本側の 持株比率	ベトナム側の 持株比率	支配権
75％以上100％未満	25％未満	・日本側は単独で特別決議を通せる →日本側に完全な支配権あり
65％以上75％未満	25％以上35％未満	・日本側は単独で普通決議を通せる ・日本側は単独で特別決議を通せない →ベトナム側に特別決議の拒否権あり
35％以上65％未満	35％以上65％未満	・どちらも単独では、普通決議／特別決議を通せない
25％以上35％未満	65％以上75％未満	・ベトナム側は単独で普通決議を通せる ・ベトナム側は単独で特別決議を通せない →日本側に特別決議の拒否権あり
25％未満	75％以上100％未満	・ベトナム側は単独で特別決議を通せる →ベトナム側に完全な支配権あり

 
合弁の場合、上記の持株比率に応じて、それぞれ留意すべき点がありますが、詳細は次回にご説明します。
 

注1;二人以上有限会社の場合は「社員総会」ですが、本稿では株主総会で統一します。

注2;2015年7月1日の改正企業法施行により変更されますが、本稿では説明を割愛します。

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